經(jīng)過兩周停牌后，12月13日晚間，深圳世聯(lián)行集團股份有限公司（世聯(lián)行，002285.SZ）公告了通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買同策房產(chǎn)咨詢股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。世聯(lián)行于12月16日開市起復(fù)牌。

根據(jù)公告，世聯(lián)行將通過增發(fā)加現(xiàn)金模式收購?fù)�策咨詢剝離不良資產(chǎn)后81.02%股權(quán)。交易完成后，雙方可在粵港澳大灣區(qū)及長三角經(jīng)濟帶兩大經(jīng)濟圈進行業(yè)務(wù)布局整合。世聯(lián)地產(chǎn)顧問（中國）有限公司預(yù)計仍為其控股股東，陳勁松、佟捷夫婦仍為實際控制人，但此次交易可能導(dǎo)致世聯(lián)行主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。

在這場房地產(chǎn)代理行業(yè)TOP1和TOP3聯(lián)手之下，則是TOP1世聯(lián)行避免同業(yè)競爭，整合資源的真心，是TOP3同策資源上市失敗，再逢利潤由盈轉(zhuǎn)虧跳崖式下跌的無力。

避免同業(yè)競爭，鞏固主要收入來源的房地產(chǎn)代理服務(wù)業(yè)務(wù)

根據(jù)公告，世聯(lián)行擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買同策房產(chǎn)咨詢股份有限公司81.02%股權(quán)。

根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%；市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

經(jīng)交易各方協(xié)商一致，此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為2.94元/股——不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

根據(jù)公告，此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的定價基準日為世聯(lián)行第五屆董事會第五次會議的決議公告日，即12月13日。世聯(lián)行自2019年12月2日（星期一）開市起停牌，停牌前20個交易日11月4日至11月29日，11月1日，世聯(lián)行股票收盤價為3.50元/股；11月4日收盤價為3.46元/股，11月29日，收盤價為3.19元/股。

同時，世聯(lián)行擬向不超過10名（含10名）特定投資者以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金，配套資金預(yù)計不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司此次交易前總股本的20%。截至8月30日，世聯(lián)行總股本為20.42970972億股，20%總股本約4.0859億股。

由于預(yù)估值及初步交易作價尚未確定，此次購買資產(chǎn)向各發(fā)行對象發(fā)行的股票數(shù)量尚未確定（向各交易對方發(fā)行股份的數(shù)量＝向各交易對方以股份支付的交易對價÷股份發(fā)行價格）。

世聯(lián)行表示，此次交易符合其長遠發(fā)展戰(zhàn)略，有利于其產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，有利于其在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。

同時，此次交易有利于世聯(lián)行改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于其突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

世聯(lián)行主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)咨詢、房地產(chǎn)代理、房地產(chǎn)經(jīng)紀與物業(yè)管理。其中業(yè)務(wù)板塊可分為交易服務(wù)板塊、交易后服務(wù)板塊、資產(chǎn)運營板塊與資產(chǎn)管理板塊。交易服務(wù)板塊收入是該公司各項業(yè)務(wù)收入的重要來源，主要包括代理服務(wù)業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)+業(yè)務(wù)和顧問策劃業(yè)務(wù)。

同策咨詢主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)綜合服務(wù)，為房地產(chǎn)開發(fā)商、金融機構(gòu)、機構(gòu)投資者以及其他物業(yè)持有者提供新房營銷代理、策劃咨詢、商業(yè)物業(yè)運營、房地產(chǎn)投資顧問服務(wù)等專業(yè)服務(wù)，其中新房營銷代理服務(wù)是該公司主要的業(yè)務(wù)收入來源。

公告稱，雙方主營業(yè)務(wù)高度重合，此次交易完成后，世聯(lián)行在代理服務(wù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域競爭優(yōu)勢會進一步鞏固，主營業(yè)務(wù)更加突出，在行業(yè)競爭逐漸加劇的情況下實現(xiàn)做優(yōu)做強，進一步提升市場影響力和份額。

整合粵港澳大灣區(qū)及長三角經(jīng)濟帶業(yè)務(wù)

近年來，策劃代理行業(yè)內(nèi)外競爭激烈，企業(yè)分化嚴重，大量小型策劃代理企業(yè)被淘汰。根據(jù)《2019中國房地產(chǎn)百強企業(yè)研究報告》，世聯(lián)行與同策咨詢均入圍“中國房地產(chǎn)策劃代理綜合實力TOP10”名單，分列第一位和第三位。毫無疑問，雙方的聯(lián)合將進一步提升市場份額，實現(xiàn)資源整合。

公告稱，實現(xiàn)客戶資源共享，針對雙方不同的客戶資源，可以豐富服務(wù)類型，增強客戶粘性；針對雙方重合的客戶資源，可以降低獲取客戶資源的成本，提升品牌議價能力。

世聯(lián)行成立于1993年，注冊地為廣東省深圳市。該公司深耕華南區(qū)域市場26年，并以華南區(qū)域市場為基礎(chǔ)，向華東、華北、華中等區(qū)域輻射，擴大業(yè)務(wù)區(qū)域范圍。2017年、2018年、2019年1-9月，世聯(lián)行華南區(qū)域主營業(yè)務(wù)收入占全部主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為41.67%、41.79%、41.24%。代理服務(wù)業(yè)務(wù)銷售額主要來源于排名行業(yè)前100名的大型房企。

同策咨詢成立于1998年，注冊地為上海市，20多年從事新房營銷代理業(yè)務(wù)，為開發(fā)商提供較為全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)。同策咨詢主營業(yè)務(wù)收入主要來源于以上海、浙江省、江蘇省為主的長三角區(qū)域，市場份額領(lǐng)先。該公司長期合作的客戶主要有保利發(fā)展控股集團股份有限公司、遠洋地產(chǎn)控股有限公司、萬科企業(yè)股份有限公司、世茂房地產(chǎn)控股有限公司等。